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  综上所述，标的公司所处的行业拥有非常良好的发展的新趋势，在行业内具有一定的行业地位和丰富的客户资源，某些特定的程度上能够保障标的公司持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测利润具有较高的可实现性。

  北京中评正信资产评估有限公司以2022年8月31日为估值基准日，分别采取了了资产基础法和收益法对天雄新材料来了估值，并选取收益法估值结果作为最终估值结果，在持续经营前提下，天雄新材料在估值基准日的股东全部权益价值为98,100.00万元，较账面净资产16,593.06万元增值81,506.94万元，增值率491.21%。

  尽管估值机构和估值人员在估值过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但是估值过程的各种假设存在一定的不确定性，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场之间的竞争环境改变等不确定情形，导致未来真实的情况与估值假设不一致，使得标的资产未来盈利达不到估值时点的预测，因此导致标的资产的估值与真实的情况不符的情形，请投资者注意估值相关的风险。

  标的公司2021年度、2022年1-8月净利润分别为-5,202.35万元和-3,546.21万元，2022年8月末未分配利润为-13,481.58万元，报告期内标的公司持续亏损，报告期内亏损主要是受非正常停产、停工、限产等因素影响，上述亏损原因属于偶发性事项，不具有持续性，标的企业具有行业前列的规模化产能及较好的品牌形象，未来随着电解锰项目产能的充分释放，经营业绩将逐步改善，预计亏损情形不会长期持续，但是电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述坏因均可能会引起标的公司的盈利没有到达预期、持续亏损的风险。

  经核查，估值人员认为：《估值报告》在估值假设和估值人员所执行的程序上与《资产评定估计准则》的要求存在一定差别，同时也是本次出具《估值报告》而非《评估报告》的原因之一，此外根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》相关规定，评估报告并非本次交易必备文件，因此本次收购未采用《资产评定估计报告》；《估值报告》已充分披露问题7和问题8相关事项对估值结论的影响，合乎行业惯例做法，估值结论具有合理性；标的公司在行业内具有一定的市场地位，市场之间的竞争优势显著，客户资源丰富，市盈率在行业并购案例正常市盈率范围内，评估增值率较高具有合理性。

  10. 湖南大佳对标的公司2023年至2025年的净利润作出了承诺，若标的公司未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，有几率存在补偿不能按期兑付风险。请你公司：

  2022年11月21日，公司与湖南大佳、周斌签订《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之盈利预测补偿协议》（简称“盈利预测补偿协议”），业绩承诺及补偿协议主要条款如下：

  湖南大佳就本次交易承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计不低于30,000万元。

  同时，各方都同意，业绩承诺期满，如标的公司利润补偿期间内累计实现利润数低于累计承诺利润数，但不低于累计承诺利润数的90%（含90%），则不触发补偿程序；如利润补偿期间内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳需要以现金方式向公司做补偿；具体补偿金额为利润补偿期间经审计的累积实现利润数与累积承诺利润数的差额。周斌保证自盈利预测补偿协议生效之日起，对实现累计承诺利润承担连带保证责任。各方确认，湖南大佳以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。

  此外，为促进标的公司实现更好的效益，公司同意对标的公司留任的关键人员予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人自行承担。

  （2）结合标的公司经营情况、新产线建设规划、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展状况等，分析说明本次交易业绩承诺指标设定的依据及可实现性。

  本次交易对方湖南大佳业绩承诺金额在标的公司未来三年预测收益基础上经交易双方谈判协商确定，湖南大佳承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计不低于30,000万元。

  2021年、2022年1-8月，标的公司营业收入分别为18,510.80万元、19,129.93万元，净利润分别为-5,202.35万元、-3,546.21万元，因安全生产事故（详见问题12之回复）等停工损失分别为4,081.09万元、2,580.59万元。报告期内标的公司收入增长，亏损减少；在正常生产经营情况下，预计未来年度收入及利润将保持增长趋势。根据估值预测，标的公司未来三年的净利润预测数分别为8,215.32万元、13,788.55万元、12,693.81万元，累计纯利润是34,697.68万元。

  标的公司拟新建生产线万吨/年动力电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰项目年产20万吨高纯硫酸锰，其中，10万吨直接对外销售，10万吨进一步加工制作而成四氧化三锰。

  本次拟新建项目实施后，虽软硬件投资会形成折旧、摊销，且借款筹资会产生财务费用，短期来看，对上市公司净资产收益率、每股盈利等财务指标造成一定不利影响；但是长久来看，随着投资项目的逐步投产，标的公司营业收入和净利润将逐渐增加，进而提升上市公司的营业收入及净利润，各项财务指标将得到改善。

  2022年8月31日，天雄新材在手订单总额为517.64万元，天雄新材产品主要为当月生产当月销售；标的公司未来期间将逐步对全部生产线加以充分的利用，利用电解锰产品生产锰锭等深加工产品；结合2021年、2022年1-8月产能、销量及未来电解锰、锰锭的销售单价、别的业务收入情况等，对未来三年营业收入、净利润预测情况如下：

  标的公司一期三条电解锰生产线万元（未经审计），按此推算，一期三条电解锰生产线年2月份二期三条电解锰生产线其中一条改建锰锭生产线并投产，将产生新的利润增长点，较大可能实现2023年预测利润。

  从电解锰供给来看，根据电解锰创新联盟统计，2021年全国电解锰企业52家，在产企业49家，合计产量130.38万吨，其中电解锰产量排名前十的企业合计产量97.34万吨，占总产量的74.66%。根据电解锰行业部分企业的公开数据，2021年贵州武陵锰业产能8万吨，产量为7.04万吨，排名第3名；科邦锰业产能6.25万吨，产量5.35万吨，排名第4名，而标的企业具有6条电解锰生产线吨/年。因此，标的公司产能与行业头部企业贵州武陵锰业处于同一水平，高于科邦锰业；随着产能的逐步释放，标的公司有望跻身行业前列，且标的公司使用的“天雄”电解锰品牌在行业内具有较高的辨识度及品牌形象，在行业内具有一定的地位。

  锰需求领域包括钢铁、有色冶金、化工、电子、电池、农业、医学等。2021年全球锰消费量主要在钢铁冶金行业。近年来我国重点优特钢公司钢制材料产量总体保持平稳、略有增长，在钢材产量持续驱动下，电解锰行业未来市场需求持续稳定。除钢铁行业稳定持续的市场需求外，受益于新能源汽车产业的发展，锰产品实现了新的用途，高纯硫酸锰、电池用四氧化三锰等锰系新材料可用作动力电池正极材料的锰源，电解锰产业借此实现了与新能源产业的连接。具体而言：电解锰厂商可以氧化锰矿为原料制备硫酸锰溶液，进而制备高纯硫酸锰，或者以电解锰为原料用硫酸溶解除杂，经过结晶、重结晶工艺制备高纯硫酸锰，高纯硫酸锰可作为镍钴锰（NCM）三元前驱体材料的锰源；电解锰厂商也可通过电解锰/电解二氧化锰/高纯硫酸锰制备四氧化三锰，而电池级四氧化三锰可替代传统的二氧化锰制备锰酸锂正极材料，提升电池容量及高温循环寿命，也可作为新兴的锂电正极材料磷酸锰铁锂的锰源。除此之外，富锂锰基材料、镍锰酸锂材料等正极材料的逐步推广进一步催生了锰源需求。

  综合上面讲述的情况，在稳定经营前提下，公司经营业绩将迎来积极增长，估值预测较为乐观，新产线投建后预期能够助益标的公司业绩增长，标的公司依靠产能及较好的市场品牌形象可成为市场主要供应商，在供给市场具有比较优势，同时，预期未来锰需求量开始上涨，行业前景较为乐观，某些特定的程度上能够保障标的公司持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测利润具有较高的可实现性，从而有利于湖南大佳业绩承诺的实现。

  （3）补充说明业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施，并结合（1）（2）问回复说明本次交易业绩承诺及补偿安排是否与市场惯常做法一致、是否有利于保护上市公司及投资者利益。

  经查阅湖南大佳2022年9月28日企业信用报告，无行政处罚记录、无强制执行记录，其信用状态良好；其次，截至2022年10月31日，湖南大佳单体未审报表流动资产总额为6.24亿元，流动资产中货币资金余额为2.98亿元，具备较好的履行承诺的能力；截至2022年11月28日，大佳集团体系内货币资金余额为33,818.23万元，货币资金较为充足；同时，本次交易之后湖南大佳仍持有标的公司49%的股权，也可作为承诺保障措施。在业绩补偿条款被触发时，公司可向湖南大佳或周斌任意一方或同时向两方主张业绩补偿。

  标的公司的产能、规模在电解锰行业位于行业前列，电解锰市场需求较为稳定，标的公司目前已进入生产稳定期，预期未来盈利能力较好，同时，在收购标的公司的基础上，公司计划对标的公司技术进行升级，生产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，相较完全新建高纯硫酸锰生产线等项目，可大幅节约投资额，节省建设时间，预期锰系新材料在业绩承诺期可实现满产，具备比较好的业绩回报。因此，触发业绩补偿需要全额兑现的可能性较低。

  二、本次交易业绩承诺及补偿安排符是否与市场惯常做法一致，是否有利于保护上市公司及投资者利益

  本次交易的三年业绩承诺金额基于估值预测的累计净利润而确定，补偿方式为现金，具体补偿金额为利润补偿期间经审计的累积实现利润数与累积承诺利润数的差额，湖南大佳为承诺主体，其实际控制人对利润补偿承担连带保证责任。

  第一，根据国家发改委《产业体系调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号），电解金属锰生产总规模为3万吨/年以下的企业，被列为限制类产能，且由于能耗、污染等方面的要求日益严格，目前国内产能规模在3万吨/年以下的电解锰企业大多数已经或即将被要求关停；新建产能方面，行业内新建产能的审批愈加严格，电解锰项目的立项、环评等资质愈显稀缺。标的公司由于其规模品牌等方面均处于行业优势地位，且已取得立项、环评等审批手续，具有稀缺性价值，新建或寻找类似的可收购标的存在极大难度，即便出现未来三年盈利为零的极端情况，仍然具有一定的投资价值。

  第二，标的公司不但自身所处的行业拥有非常良好发展前途，在行业内具有一定的地位，其其在锰业领域积累的生产及技术能力还可以推动上市公司以较低的代价和较短的时间切入新能源产业领域，为公司的未来持续加快速度进行发展奠定良好的基础。

  上市公司黑色金属冶炼和压延加工业相关的收购案例中，与本次交易业绩承诺及补偿安排相似的案例如下：

  注1：资料来源于《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2022年7月22日公告）；该交易于2022年7月21日经中国证监会核准（证监许可[2022]1468号）。

  注2：资料来源于《南风化工集团股份有限公司收购报告书》（2021年10月23日公告）；该交易于2021年10月19日经中国证监会核准（证监许可[2021]3284号）。

  注3：资料来源于《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（2018年8月10日公告）；该交易于2018年8月7日经中国证监会核准（证监许可[2018]1256号）。

  本次交易业绩承诺期3年，补偿安排触发时点为承诺期届满后，补偿方式采取现金补偿，具体补偿金额计算方式为累积承诺利润数与累积实现利润数的差额。根据上表，2022年7月西部黄金收购科邦锰业100%、收购百源丰100%股权，2021年10月南风化工（现为“北方铜业”）收购北方铜业100%股权，以及2018年8月盛屯矿业收购科立鑫100%股权，以上交易均约定业绩承诺期届满后方触发业绩补偿条款相关的约定，触发补偿时点与本次交易约定相同；2018年3月22日，盛屯矿业与与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，林奋生承诺标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元，业绩补偿以现金方式补偿，现金补偿计算公式如下：应补偿现金金额=2018-2020年承诺净利润累计数一2018-2020年实际净利润累计数，业绩补偿方式及补偿金额计算方式与本次交易相同。

  综上，本次业绩承诺差额补偿的安排主要是基于标的公司在电解锰领域的稀缺性和收购标的后可通过标的锰业领域积累的生产及技术能力推动上市公司以较低的代价和较短的时间切入新能源产业领域，同时参考上市公司同行收购业绩承诺差额补偿安排，交易双方激烈磋商之后达成的共识，具有商业合理性。

  虽然并没有相关法规规定本次交易必须设置业绩承诺及业绩补偿安排，为利于保护上市公司及投资者利益以及对标的公司留任关键人员的激励，交易双方约定了相关业绩承诺和业绩补偿安排，但若标的公司未来业绩不能实现，仍存在湖南大佳因为自身经营情况等原因失去补偿能力的可能性，产生业绩补偿不能按期兑付的风险；其次即使履行了该业绩补偿，也并不一定能完全保障上市公司和投资者的利益，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  11. 请根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的要求披露标的公司新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线的详细情况，包括但不限于项目实施地点、项目建设主体、项目建设内容、技术储备、项目投资金额及资产金额来源、项目建设周期，补充说明项目实施的目的和对公司及标的公司财务情况和经营成果的影响，并充分提示相关风险。

  本项目为20万吨/年动力电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰项目，年产20万吨动力电池级高纯硫酸锰，其中，10万吨直接对外销售，10万吨深加工成4.4万吨电池级四氧化三锰。

  本项目计划占地面积200亩，拟对现有部分电解锰生产线做改造并新建，其中新建内容有进一步除杂、结晶、焙烧车间等主体工程，机修车间、仓库、辅助厂房等辅助及储运工程，给水、供电等公用工程，排气筒、收尘器、雨污分流设施、污水处理设备、危险暂存间等环保工程；原料库、制粉车间、化合、压滤、除杂、水处理等车间以及化验室等则直接利用现有设施，或以现有设施为基础进行改造。

  标的公司作为锰行业的规模性企业，对锰行业的技术、市场发展的新趋势时刻保持关注。在新能源产业加快速度进行发展的背景下，标的公司近年来高度关注高纯硫酸锰及四氧化三锰产品的技术工艺、行业动态、产品用途等内容，并结合自己电解锰生产的基本工艺，开始高纯硫酸锰、四氧化三锰产品制备技术的研发与积累。

  标的公司目前已在原矿还原焙烧、硫酸锰溶液除杂（重点是Ca、Mg杂质），浸出尾渣无害化处置等方面做了一系列技术探索，为拟新建20万吨/年动力电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰项目打下了坚实的基础。

  本项目总投资金额 45,015万元，其中：固定资产投资38,015万元，铺底流动资金7,000万元。

  项目资产金额来源初步计划分为两部分，第一部分来自标的公司向金融机构借款25,000万元；第二部分来自标的公司自筹20,015万元，计划由标的公司履行相关审批程序后向上市公司及湖南大佳按照并购后的持股比例申请股东借款。

  本项目建设期初步方案为14个月。本项目当前仍处于可行性论证阶段，项目建设内容、总投规模等以最终确定的项目方案为准。

  本项目计划在标的公司现在存在电解锰生产线的基础上进行改、扩建，将充分的利用现已建成并投入到正常的使用中的制粉、化合、压滤、硫化除杂等设备设施及公共设备设施。本项目相较全新建设同等规模高纯硫酸锰、四氧化三锰项目，预计可节省投资额3亿左右，缩短建设时间半年左右。通过标的公司提前布局并自主研发的电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产技术，为项目的实施打下了坚实的技术基础。

  据IEA统计，2021年全球新能源汽车销量超过650万辆，2017年-2021年均复合增长率53.7%，我国2021年新能源汽车销量330万余辆，全球占比超50%，渗透率达到13.4%，而《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，新能源汽车产业具有广阔发展空间。作为新能源汽车产业链的关键环节和核心部件，动力锂电池具有单位体积内的包含的能量高、循环寿命长、环境友好等特点，已成为新能源汽车主要是采用的动力来源。

  正极材料是锂电池的核心材料之一，高纯硫酸锰可作为镍钴锰（NCM）三元前驱体材料的锰源，电池级四氧化三锰可替代传统的二氧化锰制备锰酸锂正极材料，提升电池容量及高温循环寿命，也可作为新兴的锂电正极材料磷酸锰铁锂的锰源。除此之外，富锂锰基材料、镍锰酸锂材料等正极材料的逐步推广进一步催生了锰源需求。

  本次拟新建产线大多数都用在高纯硫酸锰及电池级四氧化三锰的生产，顺应了我国新能源产业及锂电池正极材料行业需求迅速增加的发展的新趋势，有利于标的公司的业务增长及长期可持续发展。

  标的公司主要营业业务为电解锰的生产与销售，通过本项目的实施，能够在一定程度上帮助标的公司延伸锰行业业务链条，切入新能源电池产业链。标的公司近年来通过研发技术人员的努力，已在高纯硫酸锰及四氧化三锰制造领域储备了氧化锰矿球团化焙烧技术、粗制硫酸锰晶体焦化除钙镁技术、萃取除氟技术、浸出渣无害资源化处理技术等技术，此次拟新建产线项目，有利于公司实现技术成果转化，优化标的单位现在有业务布局，抢占动力型锂电池市场；此外，本项目的实施有助于丰富标的公司业务类型，增强风险抵御能力。

  公司在现存业务发展面临瓶颈的情况下，亟需在做好现存业务的同时，发展具有增长潜力的新业务，构建新的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。本次拟新建生产线项目有助于公司在拟收购天雄新材进入锰行业的基础上，进一步切入新能源产业链，有助于丰富上市公司体系的业务类型，增加公司资产规模及固定资产规模，此外，标的公司的债务筹资亦会增加公司合并报表的债务规模。

  本次拟新建项目实施后，软硬件投资会形成折旧、摊销，且借款筹资会产生财务费用，短期来看，对上市公司净资产收益率、每股盈利等财务指标造成一定不利影响。但是长久来看，随着新建项目的逐步投产，标的公司营业收入和净利润将逐渐增加，进而提升上市公司的营业收入及净利润，各项财务指标将得到非常明显改善。

  标的公司主要经营电解锰的生产与销售业务，通过本项目的投资及实施，将帮助标的公司成立高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料的生产能力，有效延伸标的公司业务链条，帮助标的公司拓展新能源动力电池正极材料领域的产业布局，提升标的公司的综合竞争力和市场占有率。

  随着本项目的陆续投建，标的公司资产总额及固定资产总额将逐步增加；同时，受借款筹资影响，标的公司负债总金额将会大幅度的提高，公司资产负债率上升。但从中长期看，随着新建项目收益逐渐实现，留存收益将用于偿还借款，资产负债率将下降，财务风险下降。

  本次拟新建项目实施后，软硬件投资会形成折旧、摊销，且借款筹资会产生财务费用，短期来看，标的公司的净资产收益率将会降低。但从中长期看，随着新建项目收益逐渐实现，生产规模的逐步扩大和核心技术服务能力的进一步提升，标的公司的盈利能力及净资产收益率将得到提升。

  本次20万吨/年动力电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰项目尚处于可行性论证阶段，厂房、设备的详细规划及各项审批等筹备工作刚刚开展，项目达产后收益可能没有到达预期。本次项目的实施受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条件等发生明显的变化，也会存在项目延期、变更、中止甚至终止的风险。

  从市场环境来看，如果未来新能源动力电池行业因技术路线、政策环境等原因增速放缓甚至下滑，动力电池及上游材料供需关系发生不利变化，进而造成高纯硫酸锰、四氧化三锰等行业市场之间的竞争加剧，导致拟新建产线效益可能没有到达预期。从标的公司自身条件来看，标的公司尚未在高纯硫酸锰、四氧化三锰领域签订明确的合作协议，在市场拓展方面的准备仍不充分。

  标的公司虽一直从事锰行业相关业务，并对本次拟新建项目储备了有关技术及研发人员，但标的公司未实际从事过高纯硫酸锰及四氧化三锰的生产，技术的实施及规模化生产仍存在一定不确定性。

  12. 补充披露标的公司最近三年是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事故，并核实说明标的公司主要营业业务、拟新建生产线是否属于高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，是否通过节能审查、环境影响评估。

  文山州生态环境局于2022年7月7日对标的公司开展生态环境执法检查，发现标的企业存在以下环境违背法律规定的行为：标的公司在制粉车间设置了4个废气排放口，在制液车间设置了4个废气排放口，标的公司通过设置的8个排放口排放外环境与排污许可证核定的2个排污物排放口（立磨排放筒和酸雾吸收塔排放筒）不相符。

  2022年8月30日，文山州生态环境局出具《责令改正违背法律规定的行为决定书》（文环责改字【2022】33号），责令标的公司改正上述违背法律规定的行为。2022年10月14日，文山州生态环境局出具《行政处罚决定书》（文环罚字【2022】33号），对标的公司处以如下行政处罚：“（1）责令标的公司改正违背法律规定的行为；（2）罚款（大写）柒拾万贰仟元整（￥702,000.00）”

  标的公司于2022年10月27日向文山州生态环境局缴纳702,000.00元的罚款。

  2022年10月27日，文山州生态环境局出具《情况证明》：天雄新材所涉行为不属于情节严重，不属于重大违背法律规定的行为。除上述情形外，自2021年1月1日起，天雄新材无另外的违反生态环境管理相关法律和法规被我单位处以行政处罚或调查的情形。

  2022年11月29日，文山州生态环境局出具《情况证明》：天雄新材自2019年1月1日至2020年12月31日期间，没有因违反生态环境管理相关法律和法规被行政处罚的情况。

  2021年3月26日，天雄新材发生一起机械伤害事故，造成1名员工死亡。此次事故发生的直接原因是：公司员工陆某磊违反操作规程，未用安全栓将制粉厂破碎车间的反击式破碎机板锤给予固定，便进入反击式破碎机内部板锤位置清理矿粉，在清理过程中，反击式破碎机板锤受力转动导致陆某磊受伤，受伤后的陆某磊掉落于正在运转的输送皮带上、顺着输送皮带掉落至事故现场。

  2021年3月26日，麻栗坡县应急管理局出具《现场处理解决措施决定书》（（麻）应急现决【2021】GM-01号），责令天雄新材暂停所有作业活动，积极努力配合调查组的调查工作。

  2021年4月17日，麻栗坡县应急管理局对天雄新材进行了现场检查并出具《现场检查记录》（（麻）应急现记【2021】GM-07号）、《责令限期整改指令书》（（麻）应急责改【2021】GM-07号），发现标的公司生产加工区存在未依法依规建立规章制度及操作规程；未建立安全管理机构，未明确职责分工；生产车间未制定规章制度和岗位操作规程、无应急照明设施；硫酸储存罐存在泄露问题等12项问题，责令标的公司对以上问题在不同期限内整改完毕。

  2021年5月31日，麻栗坡县应急管理局出具对天雄新材、法定代表人周斌、安全管理员李超云出具《行政处罚决定书》（（麻）应急罚【2021】GM-03号、（麻）应急罚【2021】GM-04号、（麻）应急罚【2021】GM-05号），分别对天雄新材罚款22万元人民币，对天雄新材法定代表人周斌罚款4.968万元人民币，并对天雄新材安全管理员李超云作出暂扣安全生产知识和管理能力考核合格证证书1个月的处罚。

  2021年6月2日，天雄新材向麻栗坡县应急管理局汇报了整改情况。2021年6月8日，麻栗坡县应急管理局出具了《麻栗坡县应急管理局关于麻栗坡天雄新材料有限公司复工的批复》（麻应急复【2021】2号），同意天雄新材开展安全风险隐患整改和一期生产线日，麻栗坡县应急管理局出具《整改复查意见书》（（麻）应急复查【2021】GM-07号），确认天雄新材已经按要求整改结束。

  2021年8月22日15时许，天雄新材发生一起较大中毒窒息事故，造成4人死亡，5人受伤。2021年11月22日，文山州麻栗坡天雄新材料有限公司“8·22”较大事故调查组调查判断事故发生的直接原因为：（1）事故发生当天投入生产的碳酸锰矿石含硫量较高，金属硫化物杂质在浆化、浸液（化合）生产等过程中持续产生高浓度硫化氢；（2）事发前风机、洗涤塔等环保设施未运行，造成硫化氢从化合桶、浆化池逸出；（3）由于事发地点的地形条件和事发时的气象条件，造成事发地点自然通风不良，导致硫化氢气体在化合车间内外聚集；（4）事故企业未按设计和规定要求安装固定式有毒气体检测报警装置；（5）事故企业未按有关标准为员工配备劳动防护用品；（6）现场未设置风向标。以上因素相互叠加造成本次事故。

  事故发生当天，麻栗坡县工信商务局下发《麻栗坡县工信商务局关于麻栗坡天雄新材料有限公司生产车间停工停电整改的通知》（麻工信商务发【2021】19号），通知标的公司接文后立即停工停电，开展安全生产排查整顿；麻栗坡县应急管理局作出《现场处理解决措施决定书》（（麻）应急现决【2021】GMSG-02号），责令天雄新材立马停止生产作业活动，开展应急救援和事故处置并积极努力配合事故调查组的调查和处理。

  2022年1月30日，麻栗坡县应急管理局向分别向天雄新材及天雄新材法定代表人周斌出具《行政处罚决定书》（（麻）应急罚【2021】SGCF-01-1号、（麻）应急罚【2021】SGCF-01-3号），对天雄新材罚款68万元人民币，对周斌罚款6.624万元人民币。

  2022年1月30日，麻栗坡县应急管理局分别对天雄新材资产出租方文山天雄及文山天雄法定代表人张光宗出具《行政处罚决定书》（（麻）应急罚【2021】SGCF-01-2号、（麻）应急罚【2021】SGCF-01-4号），对文山天雄罚款4万元人民币，对张光宗罚款0.8万元人民币。

  本次事故经麻栗坡县公安局侦查，已于2022年10月17日将涉及的相关责任人移送至麻栗坡县人民检察院审查起诉。

  事故发生后，天雄新材对安全生产进行了排查和整改，对公司安全设施进行了再设计，并重新制定了《生产安全事故应急预案》。2022年1月，云南巨星注安事务所有限公司出具《复产复工安全生产条件评估报告》，评估认定天雄新材生产经营的80,000吨/年电解金属锰项目具备复产复工安全生产条件。

  2022年3月11日，麻栗坡县人民政府召开专题会议，会议听取了县工信商务局局长郎学瑛关于天雄新材“8·22”事故后整改落实和现场复核情况汇报，会议同意天雄新材恢复试运行，且需在2022年8月1日前完成安评验收。2022年8月，云南巨星注安事务所有限公司出具《安全验收评价报告》，专家组同意80,000吨/年电解金属锰项目安全验收评价报告总体结论，通过验收。

  三、标的公司主要营业业务是否属于高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，是否通过节能审查、环境影响评估。

  天雄新材主要是做电解锰的生产和销售业务，其主营业务依托80,000吨/年电解金属锰项目开展。

  2021年11月，生态环境部办公厅颁布《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函【2021】495号），列出932项“高污染、高环境风险”产品，其中，具有“高污染”特性产品326项，具有“高环境风险”特性产品223项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品383项。经检索，《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第13号）下产品代码为“3209029906”的电解锰不在此列，故标的公司基本的产品电解锰不属于高污染产品。

  根据生态环境部于2021年5月发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评【2021】45号）及后续发布的政策解读的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。标的公司主要经营电解锰的生产与销售业务，不属于“两高”行业管控范围。根据麻栗坡县发展和改革局于2022年5月11日在麻栗坡县人民政府门户网公告的《关于部分“两高”行业产能控制不力和全省粗钢产能超出控制目标环境问题整改的自查自验报告》：“对全县……麻栗坡天雄新材料有限公司……等规上企业及重点公司进行排查，和对石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等行业存量、在建、拟建‘两高’项目做全面梳理排查。截至目前，我县未有‘两高’企业和石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等行业存量、在建、拟建‘两高’项目”。2022年11月，文山州发展和改革委员会出具《关于麻栗坡天雄新材料有限公司电解锰项目属性的复函》（【2022】-667号），确认“麻栗坡天雄新材料有限公司年产8万吨电解锰项目不属于‘两高’项目，后期国家和省如有明确规定的，从其规定。”

  （二）是否需履行主管部门审批或核准程序，是否通过节能审查、环境影响评估。

  文山天雄原计划在麻栗坡县麻栗镇投建80,000吨/年电解金属锰项目，并已取得项目备案，但项目未建设完毕便停工。标的公司通过租赁文山天雄土地、房屋等并按照文山天雄原取得的立项备案内容投入6条电解锰产线设备、制粉厂设备和辅助生产设备等资产开展电解锰生产经营业务。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）第43条规定，“项目备案后，项目法人发生明显的变化，项目建设地点、规模、内容出现重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位理应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改有关信息。”故标的公司申请了立项备案变更，变更后的备案信息如下所示：

  80,000吨/年电解金属锰项目已取得环评批复，并已进行环保验收，详细情况如下：

  2020年11月，由昆明飞驰环保科技有限公司编制的“80,000吨/年电解金属锰项目（一期）竣工环境保护验收监测报告书”正式出具，对电解锰1#、2#、3#三条产线的生产设施、以及配套的公用工程、辅助设施及环保设施进行环保自主验收。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第24号）第24条第1款的规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产的基本工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施出现重大变动的，建筑设计企业应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第12条第1款的规定，“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位理应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”

  标的公司在文山天雄原规划的项目地点投入6条电解锰产线设备、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产开展电解锰生产经营业务。标的公司实际建设经营时对环评规划的“项目的性质、规模、地点、采用的生产的基本工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施”未进行重大变动。根据上述政策规定，标的公司无需重新办理环评程序。

  天雄新材通过自查发现文山天雄未在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。截至本回复出具日，标的公司正在编制以“天雄新材”为法人主体的固定资产投资项目节能报告等材料，以尽快取得节能审查机关出具的节能审查意见。

  根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）的相关规定，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”；“建设单位应编制固定资产投资项目节能报告”；“节能审查机关应在法律规定的时限内出具节能审查意见”。

  天雄新材通过自查发现文山天雄未在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。截至本回复出具日，标的公司正在编制以“天雄新材”为法人主体的固定资产投资项目节能报告等材料，以尽快取得节能审查机关出具的节能审查意见。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第24号）第24条第1款的规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施出现重大变动的，建筑设计企业应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第12条第1款的规定，“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位理应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”

  天雄新材目前生产经营项目仍在文山天雄原申请环评的项目范围内进行。80,000吨/年电解金属锰项目的性质、规模、地点、采用的生产的基本工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，无需对原环评文件重新申报。因此，标的公司目前生产经营的电解锰项目已经履行了必要环评手续。

  四、标的公司拟新建生产线是否属于高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，是否通过节能审查、环境影响评估。

  本次拟新建生产线主要产品为高纯硫酸锰、四氧化三锰，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所属行业为C26化学原料和化学制品制造业。

  经检索，四氧化三锰不属于生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函【2021】495号）中的“高污染、高环境风险”产品。

  根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函【2021】495号）载明，硫酸锰属于“高污染、高环境风险”产品名录，但采用新型立窑碳还原焙烧连续法工艺除外。对于新型立窑碳还原焙烧连续法工艺生产硫酸锰，《环境保护综合名录（2021年版）》要求“吨产品：产生废水3t、COD0.4kg，产生烟尘3.8kg、SO21.6kg、含锰废渣0.8t；排放烟尘0.14g/Nm3、SO20.8kg；连续生产”。本次拟新建生产线项目尚处于可行性论证阶段，高纯硫酸锰生产的具体技术工艺路线尚未明确，初步拟采用与新型立窑碳还原焙烧连续法工艺原理一致的回转窑碳还原焙烧连续法，生产方式为无间断连续生产；本次拟新建生产线项目尚未取得环境影响评价批复，暂无法确定污染物排放指标。

  后续标的公司确定技术路线，取得环境影响评价文件后，公司将及时披露工艺路线及污染物指标情况。

  根据生态环境部于2021年5月发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评【2021】45号）及后续发布的政策解读的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

  此后，国家发改委等主管部门发布的《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业【2021】1464号）、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（发改产业【2021】1609号）、《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业【2022】200号）等文件，未提到高纯硫酸锰与四氧化三锰。云南省发改委发布的《云南省高耗能行业重点领域节能降碳技术改造总体实施方案（征求意见稿）》也未将高纯硫酸锰与四氧化三锰纳入其中。

  因此，从产品类别上看，本次拟新建生产线的主要产品高纯硫酸锰、四氧化三锰不涉及高能耗项目。本次拟新建生产线项目尚未通过固定资产节能审查，是否符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求仍存在不确定性，后续标的公司取得固定资产节能审查意见后，公司将及时披露相关信息。

  （二）是否需履行主管部门审批或核准程序，是否通过节能审查、环境影响评估。

  标的公司拟新建生产线项目需履行立项备案程序，取得节能审查机关出具的节能审查意见，取得环境影响评价批复。

  标的公司的拟新建生产线项目尚处于可行性论证阶段，尚未通过节能审查、环境影响评估。后续标的公司履行立项备案程序，取得节能审查机关出具的节能审查意见，取得环境影响评价批复后，公司将及时披露相关信息。

  13. 以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次收购交易及收购完成后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

  上市公司本次交易收购天雄新材51%股份属于非同一控制下企业合并，本次交易作价为50,031.00万元，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，基于交易对价及2022年8月31日标的公司净资产的公允价值份额，预计本次交易形成的商誉金额约41,712.96万元，存在形成大额商誉的风险。本次收购完成后，综合标的公司将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，其盈利能力可能受到不利影响，从而导致商誉产生减值，影响公司财务指标。

  北京中评正信资产评估有限公司以2022年8月31日为估值基准日，分别采用了资产基础法和收益法对天雄新材进行了估值，并选取收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果，在持续经营前提下，天雄新材在基准日的100%股权估值为98,100.00万元。天雄新材2022年8月31日净资产账面价值为16,593.06万元，估值增值率为491.21%。

  尽管评估机构在估值过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但是估值过程的各种假设存在不确定性，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等不确定情形，导致未来真实的情况与估值假设不一致，使得标的资产未来盈利达不到估值时点的预测，从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意估值相关的风险。

  湖南大佳对标的公司2023年至2025年的净利润作出了承诺，若标的公司未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款。尽管湖南大佳在本次交易中获取的对价可用于支付业绩补偿，且湖南大佳实际控制人对业绩补偿承担连带保证责任，但仍存在湖南大佳因为自身经营情况等原因失去补偿能力的可能性，如果未来湖南大佳及周斌的资信状况及履约能力受不可控事件影响而大幅下降，可能产生业绩补偿不能按期兑付的风险。

  公司目前主业为智能教育装备、国际教育服务及智慧教育服务，暂未涉及锰行业相关业务。本次尝试进入锰行业，虽在人员、技术、管理等方面做出一定准备，但在锰业务的技术人才储备、生产运营、管理协调等方面的准备仍不充分；且锰行业经营模式、市场环境等方面与原主业存在较大不同，未来经营和整合存在较大不确定性。

  天雄新材承租的云南文山麻栗坡县8万吨电解锰项目相关经营资产包括厂区土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融信托，文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期。此外，截至2022年8月31日，标的公司流动负债余额为16,382.38万元，流动资产余额为8,733.79万元，流动资产中货币资金余额为3.98万元，上述事项表明标的公司的持续经营能力存在重大不确定性。尽管湖南大佳已就租赁资产等相关问题做出了承诺，标的公司也采取了持续经营改善措施以保证公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求，仍提请广大投资者注意相关风险。

  标的公司2021年度、2022年1-8月净利润分别为-5,202.35万元和-3,546.21万元，2022年8月末未分配利润为-13,481.58万元，报告期内标的公司持续亏损，亏损主要是受非正常停产、停工、限产等因素影响，上述亏损原因属于偶发性事项，不具有持续性，标的公司拥有行业前列的规模化产能及较好的品牌形象，未来随着电解锰项目产能的充分释放，经营业绩将逐步改善，预计亏损情形不会长期持续，但是电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述不利因素均可能导致标的公司盈利不及预期，持续亏损的风险。

  标的公司电解锰的生产过程中，存在中毒和窒息、高处坠落、机械伤害、腐蚀危害、粉尘危害等危险因素。虽然公司一直高度重视安全生产问题，对以往发生安全事故的原因进行了深刻反省并对危险源进行了严格管控，且聘请专业机构对公司安全生产条件进行了评估和验收。但若由于人员操作失误或偶发性安全生产事故造成人员伤亡，可能受到应急管理等部门的罚款、停工停产等处罚，事故达到刑事立案标准的，公司或相关责任人员还可能受到刑事处罚，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。

  标的公司主营业务为电解锰的生产和销售，生产过程中产生废水、固体废物、噪声等污染物。随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，尽管标的公司已按照国家最新环保政策的要求建立了严格的污染物治理措施，对以往发生的环境污染事项进行了认真整改，并投入环保设施，加强员工环保培训，按照要求严格规范污染物的处理。但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废水、废渣等污染物超标等情形，可能受到环保部门的相关处罚，如罚款、责令停工停产等，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。

  2022年8月31日，标的公司的资产负债率为58.94%，流动比率为53.31%，流动资产中货币资金余额为3.98万元；湖南大佳持续为标的公司提供支持以保证标的公司日常经营资金需求，截止2022年10月31日，标的公司未审报表期末货币资金余额为189.99万元。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑且无法顺利获得其他资金支持，可能导致标的公司产生偿债风险、违约风险和流动性风险。

  2022年3月以来，受疫情反复影响，环保督察及限电等外部因素逐步消退，行业供需逐步平衡，电解锰市场价格迅速回落，目前在16,000元-17,000元区间上下浮动。但不排除未来电解锰价格受宏观经济、产业政策、市场之间的竞争、供需变动等影响出现较动，从而影响标的公司盈利能力的情况。

  本次20万吨/年动力电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰项目尚处于可行性论证阶段，厂房、设备的详细规划及各项审批等筹备工作刚刚开展，项目达产后收益可能不及预期。本次项目的实施受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条件等发生变化，也会存在项目延期、变更、中止甚至终止的风险。

  从市场环境来看，如果未来新能源动力电池行业因技术路线、政策环境等原因增速放缓甚至下滑，动力电池及上游材料供需关系发生不利变化，进而造成高纯硫酸锰、四氧化三锰等行业市场之间的竞争加剧，导致拟新建产线效益可能不及预期。从标的公司自身条件来看，标的公司尚未在高纯硫酸锰、四氧化三锰领域签订明确的合作协议，在市场拓展方面的准备仍不充分。

  标的公司虽一直从事锰行业相关业务，并对本次拟新建项目储备了相关技术及研发人员，但标的公司未实际从事过高纯硫酸锰及四氧化三锰的生产，技术的实施及规模化生产仍存在一定不确定性。

  出于平衡电解锰供需、调控电解锰价格、环境保护、推进行业健康发展等需求，中矿协电解锰创新联盟可能根据市场行情、行业政策等号召行业内电解锰企业限产；标的公司基于长远发展考虑，将会积极响应、配合行业号召，对自身的产能进行限制，此举短期内可能会对标的公司的经营业绩产生消极影响，从而给投资者带来一定的风险。

  天雄新材第一条生产线月用于公司向麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司的3,000万元借款抵押，担保额度为3,000万元，目前借款余额为2,800万元，其中1,400万元债务于2023年7月到期，其余1,400万元于2023年12月到期。未来可能存在债务到期后标的公司无法偿付导致生产线被债权人申请执行的风险。

  股票市场收益与风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易期间，股票市场行情报价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票在市场上买卖的金额的重大信息，供投资者做出投资判断。

  上市公司不排除因自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。